Siguiendo con una serie de temas que voy a ir escribiendo hasta completar el ciclo de lo que involucra la creación de las Agencias de Carga en el Perú y su funcionamiento, es importante saber qué debe ir en el Testimonio de la Empresa puesto que está nos permitirá legalmente iniciar las actividades que competan a nuestro sector así como las funciones de los Socios dentro de la empresa.
Si bien es cierto que los abogados tienen los modelos listos para poder preparar el Testimonio o Minuta de Constitución, es bueno tener en consideracion de algunos puntos que van en este valioso documento.
Para iniciar un aspecto importante que figura en el Testimonio son los TERMINOS en los que se constituye una empresa, detallaré algunos que considero muy importante y daré un breve resumen del resto:
PRIMER TERMINO - Razón Social y Nombre Comercial
Se detalla el Nombre de la Empresa de forma completa, si es una Sociedad Anónima Cerrada, de Responsabilidad Limitada, etc. Para nuestro caso usaremos una Sociedad de Anónima Cerrada (S.A.C.) el nombre de la empresa será: MI AGENCIA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA y también en este Primer Término se detalla el nombre Comercial el cuál será MI AGENCIA S.A.C., tengamos en cuenta que el nombre comercial puede ser diferente a la Razón Social pudiéndose poner alguna marca o nombre característico que se considere pertinente.
SEGUNDO TERMINO - Capital Social
Para formar una sociedad se necesitan de dos a más personas y el Capital Social es el aporte que dan los Socios, estos pueden ser de 3 modalidades: Aportes en BIENES NO DINERARIOS, BIENES EN EFECTIVO y MIXTOS (Bienes No Dinerarios y Bienes en Efectivo).
BIENES NO DINERARIOS.- Estos pueden ser bienes muebles desde Escritorios, Estantes, Computadoras, Impresoras, y otros hasta Oficinas o Locales Comerciales, Automóviles, Camiones, etc.
BIENES EN EFECTIVO.- Dinero en efectivo y estos deberán de ser abonados en la cuenta corriente de la empresa en Moneda Nacional o Extranjera.
MIXTOS.- Pueden dar ambos tipos de Bienes señalados anteriormente como Aporte de Capital y estos son suscritos por el Notario al momento de hacer la firma de los socios.
Ambos tipos de Bienes tienen que ser valorizados, suscritos y pagados por los Socios; las ACCIONES SON NOMINATIVAS y estas pueden ser valorizadas en moneda nacional o extranjera, un ejemplo es que si alguien da un aporte en efectivo de $2,500.00 estos pueden ser representados por 50 Acciones Nominativas con un Valor Nominal de $50.00 por cada acción.
TERCER TERMINO - Informe de Valorización
Cuando se aportan Bienes No Dinerarios estos deberán ser descritos en el Testimonio, detallando: El Nombre del Declarante, Cantidad, Características, Modelos o Medidas y el Valor en el Mercador, por ejemplo:
JUAN ALFREDO PEREZ LÓPEZ aporta:
01 PROCESADOR INTEL CORE 2 DUO,
MARCA: LENOVO, MODELO: N500, SERIE: L3-DXN9M 09/03
VALOR/MERCADO S/. 3,800.00
Este mismo proceso se realiza con los otros socios y sus aportaciones, un dato muy importante es que para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada acción suscrita esté pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mínimo de capital social a efectos de constituir la sociedad pero la única forma para que un abogado no verifique la suscripción del capital social es si es que este no supera los S/. 10,000.00 en total como aporte.
CUARTO TERMINO - Introducción al ESTATUTO
Este punto es el que introduce al Estatuto, cuerpo del Testimonio en donde se detallan las funciones y obligaciones de los Socios, usualmente se detalla solo lo siguiente:
"La sociedad se regirá por el ESTATUTO siguiente y en todo lo no previsto por este, se estará a lo dispuesto por la ley general de sociedades – ley 26887 – que en adelante se le denominara la “ley”."
ESTATUTO
ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL
El Objeto social describe las actividades que la empresa realizará, lo básico que deberá describirse en el Objeto Social para que la empresa funcione como Agencia de Carga debe ser:
"LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO PRINCIPAL DEDICARSE A BRINDAR ACTIVIDADES DE AGENCIA DE CARGA AÉREA, MARÍTIMA, MULTIMODAL, ACTIVIDADES DE TRANSPROTE, CONSIGNACION, CONSOLODACION, DESCONSOLIDACION, CORRETAJE EN GENERAL, DE TODO TIPO DE MERCADERIA MARITIMA, TERRESTRE, AEREO Y/O MULTIMODAL, MEDIANTE REPRESENTACION DE COMPANÍAS Y/O AGENCIAS DE TRANSPORTE NACIONALES Y/O EXTRANJERAS.
TAMBIEN PODRA REALIZAR ACTIVIDADES ANEXAS Y CONEXAS A SU OBTETO SOCIAL Y LAS QUE SE ACUERDEN EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SIN MAS LIMITACIONES QUE LAS QUE ESTABLECEN LAS LEYES DE LA REPUBLICA."
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL
El Objeto social describe las actividades que la empresa realizará, lo básico que deberá describirse en el Objeto Social para que la empresa funcione como Agencia de Carga debe ser:
"LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO PRINCIPAL DEDICARSE A BRINDAR ACTIVIDADES DE AGENCIA DE CARGA AÉREA, MARÍTIMA, MULTIMODAL, ACTIVIDADES DE TRANSPROTE, CONSIGNACION, CONSOLODACION, DESCONSOLIDACION, CORRETAJE EN GENERAL, DE TODO TIPO DE MERCADERIA MARITIMA, TERRESTRE, AEREO Y/O MULTIMODAL, MEDIANTE REPRESENTACION DE COMPANÍAS Y/O AGENCIAS DE TRANSPORTE NACIONALES Y/O EXTRANJERAS.
TAMBIEN PODRA REALIZAR ACTIVIDADES ANEXAS Y CONEXAS A SU OBTETO SOCIAL Y LAS QUE SE ACUERDEN EN JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SIN MAS LIMITACIONES QUE LAS QUE ESTABLECEN LAS LEYES DE LA REPUBLICA."
ARTÍCULO 3.- CAPITAL SOCIAL
ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES:
ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD:
Estos pueden elegirse y los más comunes en una Sociedad Anónima Cerrada son:
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; LA GERENCIA; EL DIRECTORIO.
El Directorio puede ser opcional, siendo obligatorio los otros dos Organos de la Sociedad.
ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES
ARTICULO 8.- LA GERENCIA
En este Artículo se deberá detallar todas las FACULTADES que la Gerencia General podrá realizar teniendo como puntos principales:
- FACULTADES ADMINISTRATIVAS
- FACULTADES LABORALES
- FACULTADES CONTRACTUALES
- FACULTADES CAMBIARIAS
- FACULTADES DE REPRESENTACION
ARTICULO 9.- GERENTE GENERAL
En este artículo de detalla la RESPONSABILIDAD del Gerente General que asume ante la Sociedad, Accionistas, y Terceros por los Daños y Perjuicios que Ocasione el inclumplimiento de sus obligaciones.
ARTICULO 10.- GERENTE GENERAL
En este artículo se podrá indicar que el Gerente General podrá nombrar un APODERADO que lo represente durante su ausencia delegandole todas sus facultades y atribuciones constando en acta de los periodos de actividad del apoderado.
ARTICULO 11.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL
ARTICULO 12.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES
ARTICULO 13.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
En estas se puede detallar el nombramiento de un Apoderado o Gerente, indicando sus nombres y apellidos, estado civil y domicilio.CLAUSULAS ADICIONALES
De haber algún socio casado, en esta cláusula el conyuge tendrá que certificar que acepta la participación de su pareja en la sociedad y la aceptación del aporte que este realiza.
Estos son los principales aspectos que se deben tener en cuenta en el TESTIMONIO de la empresa, si bien es cierto no he detallado cada Punto y Artículo, he dado detalles en los que considero relevantes y sumamente importantes al momento de querer constituir una Agencia de Carga en el Perú basándonos en la Legislación actual y el la Ley de Sociedades Vigente.
Cualquier comentario y observación será bien recibida, muchas gracias.
